Entsprechenserklärung 2012

Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG haben am 16. Februar 2012 die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Nordwest Handel AG entspricht weitgehend den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer geltenden Fassung vom 26. Mai 2010 und hat diesen auch weitgehend seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 10. Februar 2011 entsprochen. Folgende Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet:

1. Ziffer 3.8 Absatz 2 und 3 des Kodex
Die von der Gesellschaft für ihre Organmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung sah für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2011 für ein Mitglied des Vorstands keinen Selbstbehalt vor. Gegenüber diesem Vorstandsmitglied war die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2011 noch aus einer vor dem 5. August 2009 geschlossenen vertraglichen Vereinbarung zur Gewährung einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt verpflichtet. Sie hat diese Verpflichtung in Übereinstimmung mit § 23 Abs. 1 Satz 2 EGAktG während der Laufzeit dieser Vereinbarung bis zum Ablauf des 31. Dezember 2011 weiter erfüllt. Mit Wirkung zum 01. Januar 2012 wurde auch für dieses Vorstandsmitglied, wie bereits in den nach dem 4. August 2009 mit anderen Vorstandsmitgliedern geschlossenen Dienstverträgen ein § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG entsprechender Selbstbehalt vereinbart.

Die von der Gesellschaft für ihre Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor. Dies ist auch künftig nicht vorgesehen, weil ein Selbstbehalt nach Ansicht der Gesellschaft nicht erforderlich ist, um Verantwortungsbewusstsein und Motivation der Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Aufgabenwahrnehmung zu steigern.

2. Ziffer 4.2.3 Absatz 4 des Kodex
Bis zum 31. Dezember 2011 enthielten zwei der bestehenden Vorstandsverträge hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile keine mehrjährige Bemessungsgrundlage im Sinne von § 87 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 1 AktG. Dies lag in einem Fall daran, dass der Vertrag vor dem 5. August 2009 geschlossen wurde. In dem anderen Fall lag es an einer nur für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr erfolgten Vertragsverlängerung, die eine Umstellung der Bemessungsgrundlage des in seiner Gesamthöhe limitierten variablen Vergütungsanteils auf längere Zeiträume nicht rechtfertigte. Nach Ansicht des Aufsichtsrates war dies in beiden Fällen nicht erforderlich, um eine pflichtgemäße, verantwortungsvolle und nachhaltige Arbeit der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten.

Die bestehenden Vorstandsverträge enthalten keinen „Abfindungs-Cap“. Auch für die Zukunft schließt der Aufsichtsrat nicht aus, Vorstandsverträge mit Regelungen zu schließen, die diesbezüglich dem Kodex nicht entsprechen. Der Aufsichtsrat vertritt die Position, dass im Interesse einer optimalen Vorstandsbesetzung die im gesetzlichen Rahmen bestehende Gestaltungsfreiheit beim Abschluss von Vorstandsverträgen nicht in einzelnen Details vorab beschränkt werden sollte.

3. Ziffer 4.2.4 des Kodex
Die Gesellschaft hat die Vergütung des Vorstands aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 nicht individualisiert offen gelegt. Aufgrund dieses Beschlusses wird die Vorstandsvergütung auch in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre bis einschließlich 2014 nicht individualisiert offen gelegt werden.

4. Ziffer 5.3.2 des Kodex
Die Gesellschaft hat sich entschieden, anstelle der Einrichtung eines Prüfungsausschusses, die Überwachungstätigkeit dem Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit vorzubehalten, da sie eine zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist. Außerdem ist die Gesellschaft der Ansicht, dass die Einrichtung eines Prüfungsausschusses mit mindestens 3 Mitgliedern den ohnehin nur aus 6 Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat bei seiner Arbeit kaum entlasten würde.

5. Ziffer 5.3.3 des Kodex
Die Gesellschaft hat aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats von der Einrichtung eines eigenen Nominierungsausschusses abgesehen. Die Aufgaben des im Kodex vorgesehenen Nominierungsausschusses sind dem Präsidialausschuss übertragen, der sich wie der Aufsichtsrat insgesamt nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt.

6. Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Kodex
Die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung verabschiedeten Ziele sehen keine Altersgrenze und auch keine konkreten Festlegungen zur Vielfalt (Diversity) vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass das Alter ein nicht geeignetes Kriterium für die Auswahl qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten darstellt. Der Aufsichtsrat achtet bei seiner Zusammensetzung auch auf die Vielfalt (Diversity) und steht den diesbezüglich vom Kodex verfolgten Zielen einschließlich dem einer angemessenen Beteiligung von Frauen aufgeschlossen gegenüber. Konkrete Festlegungen im Sinne von Quotenregelungen sind aus Sicht des Aufsichtsrats insoweit jedoch problematisch; eine zweckmäßige und hinreichend flexible Gremienbesetzung wird dadurch erschwert.

7. Ziffer 5.4.6 Absatz 2 des Kodex
Die Gesellschaft hält eine feste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für besser geeignet als eine erfolgsabhängige Vergütung, um der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats gerecht zu werden.

8. Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass aufgrund der kontinuierlichen Unterrichtung des Aufsichtsrats über alle wichtigen Ereignisse sowie der konstanten Entwicklung des Geschäfts und der Gesellschaft eine Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichte mit dem Aufsichtsrat vor deren Veröffentlichung nicht zwingend erforderlich ist, um dem Aufsichtsrat die Wahrnehmung seiner Kontroll- und Steuerungsfunktion zu ermöglichen.

9. Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex
Die gesetzlichen Regelungen werden eingehalten. Die Gesellschaft beabsichtigt eine weitere Annäherung an die im Kodex genannten Fristen, um der Empfehlung möglichst bald entsprechen zu können.