Entsprechenserklärung 2010

Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG haben am 14. April 2010 die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Nordwest Handel AG entspricht weitgehend den Empfehlungen der “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” in ihrer geltenden Fassung vom 18. Juni 2009 und hat diesen bzw. den Empfehlungen in der zuvor geltenden Fassung vom 6. Juni 2008 auch weitgehend seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 1. April 2009 entsprochen. Folgende Empfehlungen wurden bzw. werden nicht angewendet:

1. Ziffer 3.8 Satz 4 des Kodex
Die von der Gesellschaft für ihre Organmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats vor. Gegenüber den Vorstandsmitgliedern ist die Gesellschaft aus vor dem 5. August 2009 geschlossenen vertraglichen Vereinbarungen zur Gewährung einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt verpflichtet. Sie wird diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit § 23 EGAktG während der Laufzeit dieser Verträge weiter erfüllen. Bei dem Neubschluss von Vorstandsverträgen wird in Zukunft ein Selbstbehalt im Sinne des § 93 Abs. 2 S. 3 AktG berücksichtigt werden.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist auch künftig nicht vorgesehen. Ein Selbstbehalt nach Ansicht der Gesellschaft nicht erforderlich, um Verantwortungsbewusstsein und Motivation der Aufsichtsratsmitglieder bei ihrer Aufgabenwahrnehmung zu steigern.

2. Ziffer 4.2.3 des Kodex
Die bestehenden Vorstandsverträge enthalten keinen „Abfindungs-Cap“. Auch für die Zukunft schließt der Aufsichtsrat nicht aus, Vorstandsverträge mit Regelungen zu schließen, die diesbezüglich dem Kodex nicht entsprechen. Der Aufsichtsrat vertritt die Position, dass im Interesse einer optimalen Vorstandsbesetzung die im gesetzlichen Rahmen bestehende Gestaltungsfreiheit beim Abschluss von Vorstandsverträgen nicht in einzelnen Details vorab beschränkt werden sollte.

3. Ziffer 4.2.4 des Kodex
Die Gesellschaft hat die Vergütung des Vorstands aufgrund eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Mai 2007 nicht individualisiert offen gelegt. Im Hinblick auf die geänderten Vorschriften der §§ 286 Abs. 5 und 314 Abs. 2 HGB werden Vorstand und Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2010 vorschlagen, unter Aufhebung des Beschlusses vom 22. Mai 2007 einen neuen Beschluss über die Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung zu fassen.

4. Ziffer 5.3.2 des Kodex
Die Gesellschaft hat sich entschieden, anstelle der Einrichtung eines Prüfungsausschusses, die Überwachungstätigkeit dem Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit vorzubehalten, da sie eine zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist. Außerdem ist die Gesellschaft der Ansicht, dass die Einrichtung eines Prüfungsausschusses mit mindestens 3 Mitgliedern den ohnehin nur aus 6 Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat bei seiner Arbeit kaum entlasten würde.

5. Ziffer 5.3.3 des Kodex
Die Gesellschaft hat aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats von der Einrichtung eines eigenen Nominierungsausschusses abgesehen. Die Aufgaben des im Kodex vorgesehenen Nominierungsausschusses sind dem Präsidialausschuss übertragen, der sich wie der Aufsichtsrat insgesamt nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt.

6. Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Kodex
Die Gesellschaft hat bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt, dass diese über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Eine Altersgrenze sieht die Gesellschaft nicht vor. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass das Alter ein nicht geeignetes Kriterium für die Auswahl qualifizierter Kandidaten darstellt.

7. Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex
Die Gesellschaft hält eine feste Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder für besser geeignet als eine erfolgsabhängige Vergütung, um der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats gerecht zu werden.

8. Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist der Auffassung, dass aufgrund der kontinuierlichen Unterrichtung des Aufsichtsrats über alle wichtigen Ereignisse sowie der konstanten Entwicklung des Geschäfts und der Gesellschaft eine Erörterung der Halbjahres- und Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung nicht zwingend erforderlich ist, um die Kontroll- und Steuerungsfunktion des Aufsichtsrats wahrzunehmen.

9. Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex
Die gesetzlichen Regelungen werden eingehalten. Die Gesellschaft beabsichtigt eine weitere Annäherung an die im Kodex genannten Fristen, um der Empfehlung möglichst bald entsprechen zu können.