Entsprechenserklärung 2015

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORDWEST Handel AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung nach § 161 AktG ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der NORDWEST Handel AG seit der letzten Entsprechenserklärung vom 22.12.2014 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 24.06.2014 entsprochen wurde sowie gegenwärtig und künftig entsprochen wird, allerdings mit den in der Erklärung genannten Ausnahmen:

Nummer 4.2.1 Satz 1

Vorsitzender des Vorstands, Sprecher des Vorstands

Abweichend von Nummer 4.2.1 Satz 1 hatte der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach dem Ausscheiden des bisherigen Vorstandsvorsitzenden ab dem 01.04.2014 bis zum Amtsantritt des neuen Vorstandsvorsitzenden am 01.02.2015 kein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstands ernannt und bestand der Vorstand in der Zwischenzeit aus zwei Personen, die die Gesellschaft gleichberechtigt mit unterschiedlicher Schwerpunktsetzung führten. Seit dem Amtsantritt des neuen Vorstandsvorsitzenden, der mit Rücksicht auf wachsende Aufgaben für den Vorstand im Dezember 2014 bestellt wurde, wird der Empfehlung der Nummer 4.2.1 Satz 1 DCGK wieder entsprochen.

Nummer 4.2.3 Absatz 2 Satz 6, 8

Betragsmäßige Höchstgrenze, nachträgliche Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter

Die Vorstandsvergütung weist weder betragsmäßige Höchstgrenzen auf, noch ist eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter ausgeschlossen. Für den Fall, dass die den Vorständen gesetzten maßgeblichen Zielerreichungsgrößen überschritten werden, steht es im Ermessen des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die Tantieme der Vorstandsmitglieder für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen, um außergewöhnliche Ergebnisbeiträge der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren zu können. Eine betragsmäßige Höchstgrenze ist nicht vorgesehen, weil durch die Zielvorgaben und eine auf Ausnahmen beschränkte und korrekte Ermessensausübung ein ausreichendes Regulativ geschaffen ist.

Nummer 4.2.3 Absatz 4 Satz 1, 3, 5

Vergütung der Vorstandsmitglieder – Abfindungs-Cap

Die Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands enthalten keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags und beim Neuabschluss von Vorstandsverträgen wird sich die Gesellschaft bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.

Nummer 5.2 Absatz 3 Satz 2

Information des Aufsichtsratsvorsitzenden durch Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands

Seit dem zu Nummer 4.2.1 Satz 1 erläuterten Amtsantritt des neuen Vorstandsvorsitzenden am 01.02.2015 wird der Empfehlung der Nummer 5.2 Absatz 3 Satz 2 DCGK wieder entsprochen. In der Zwischenzeit hat der Gesamtvorstand bzw. das jeweils ressortverantwortliche Vorstandsmitglied in Abstimmung mit dem jeweils anderen Vorstandsmitglied zwischen den Sitzungen Kontakt mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden gehalten und mit diesem Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens beraten.

Nummer 5.4.1 Absatz 2

Diversity, angemessene Beteiligung von Frauen

Der Aufsichtsrat hat sich für seine Zusammensetzung Ziele gesetzt, die u.a. Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen vorsehen. Im Einklang mit den selbstbenannten Zielen ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft vielfältig besetzt. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört derzeit lediglich keine Frau an, alle weiteren Diversity-Ziele werden erfüllt. Die Gesellschaft verfolgt weiterhin das Ziel, Frauen im Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen zu beteiligen.

Nummer 5.4.6 Absatz 1 Satz 2

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder – Berücksichtigung von Mitgliedschaft und Vorsitz in Ausschüssen

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bei der Bemessung der Vergütung der Mitglieder im Aufsichtsrat lediglich durch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Ausschusssitzungen berücksichtigt. Maßgeblich für das Sitzungsgeld ist jeweils die physische Teilnahme an Präsenzsitzungen. Vorstand und Aufsichtsrat der NORDWEST Handel AG sind der Auffassung, dass die gesondert vergütete Teilnahme an Ausschusssitzungen die Effizienz der Ausschussarbeit und damit die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats eher fördert als die gesonderte Vergütung der bloßen Mitgliedschaft im Ausschuss. Dabei werden die verschiedenen Vorsitzfunktionen bei der Bemessung des Sitzungsgeldes berücksichtigt, um der Verantwortung der jeweiligen Ausschussvorsitzenden und ihrer zeitlichen Arbeitsbelastung gerecht zu werden.

Nummer 7.1.4

Angabe über Beteiligungsunternehmen

Nach dieser Empfehlung soll die Gesellschaft eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Es sollen unter anderem die Ergebnisse des letzten Geschäftsjahres angegeben werden. Die Veröffentlichung der Ergebnisse von Drittunternehmen erfolgte und erfolgt nur insoweit, wie diese Ergebnisse zum Zeitpunkt des Jahresabschlusses der Gesellschaft vorliegen.

Hagen, im März 2015

Der Vorstand        Der Aufsichtsrat